作者：任博宏觀論道
题图：任博宏觀論道微信公众号
【正文】
2023年12月8日，证监会系统发布两份文件，分别涉及公墓基金与券商以及私募基金行业，引起广泛讨论，值得关注。具体看，这两份文件分别为针对公募基金和券商的《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》，以及针对私募基金领域的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，均由证监会发布。具体解读如下，
一、推动公募基金行业降费是大趋势：整个金融行业均是如此
《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》的核心要点是推动公募基金行业降费，其目的是保持基金投资者与提高券商的服务能力，受影响比较大的市场主体自然是公募基金以及获得佣金的券商。具体看，
（一）调降公募基金的证券交易佣金费率：非被动股票型基金受鼓励
征求意见稿明确要调降公募基金的证券交易佣金费率，尤其是被动股票型基金。
1、要求被动股票型基金产品不得通过证券交易佣金支付研究服务等费用，且股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率水平；
2、其他类型基金产品通过证券交易佣金支付研究服务费用的，股票交易佣金费率原则上不得超过市场平均股票交易佣金费率水平的两倍。
其中，这里的市场平均佣金费率水平由证券业协会定期测算。可以看出，证券业协会对公募基金证券交易佣金费率的的主导权明显上升，且主动型股票型基金更受鼓励。
（二）降低证券交易佣金分配比例上限：权益类基金管理规模超过10亿元的降至15%
征求意见稿明确要降低证券交易佣金分配比例上限，并将加强对交易行为的监管。对权益类基金管理规模不足 10 亿元的管理人，维持佣金分配比例上限 30%；超过 10 亿元的管理人，佣金分配比例上限由 30%调降至 15%，即下调50%。
也即，一家基金管理人通过一家券商进行证券交易的年交易佣金总额，不得超过其当年所有基金证券交易佣金总额的15%。
2、显然，这一规定有助于降低基金管理人在证券交易方面对单家券商的集中度，规避利益输送风险，同时对中小基金管理人给予了一定程度的保护。当然，基金管理人管理的采用券商交易模式的基金不适用上述规定。
（三）券商（交易佣金的受益对象）受到的影响较大：从公募基金手中拿钱更难了
1、无论是调降公募基金的证券交易佣金费率，还是降低证券交易佣金分配比例上限，券商均是受影响最大的主体。这主要是因为，虽然基金本身没有证券经纪业务，必须借助券商才能进行股票交易，但其在选择哪家券商方面则具有较高的主导权。
2、目前基金管理人参与证券交易的模式包括两种，一是委托券商办理（即券商交易模式），二是向券商租用交易单元（即租用交易单元模式）。所以，基金管理人与券商之间便存在双向选择的问题，其中便有可能会涉及到利益输送问题。本次下调交易佣金费率和分配比例上限，券商受到的影响最大，意味着其无法从公募基金交易佣金轻易拿到佣金。
3、在对券商的选择上，征求意见稿也明确应选择财务状况良好、经营行为规范、交易能力、研究实力较强的券商参与证券交易，建立健全券商选择、协议签订、服务评价、交易佣金分配等管理制度，并提出“三个严禁”（即严禁将证券公司选择、交易单元租用、交易佣金分配等与基金销售规模、保有规模挂钩；严禁以任何形式向券商承诺基金证券交易量及佣金或利用交易佣金与券商进行利益交换；严禁使用交易佣金向第三方转移支付费用）。
4、同时，征求意见稿还新增基金管理人层面整体交易佣金费率水平和分配情况披露要求（中基协会另行发布相关披露模板），证监会及其派出机构也会加强交易行为监管，这些规定无疑会对券商提出了更高的监管合规要求。
（四）看似规范公募基金，实际上是在整顿券商
对公募基金交易佣金的整顿，表面上看是在规范公募基金，实际上则是在整顿券商。
1、征求意见稿提出要强化券商研究能力建设，要求证券公司建立机制，切实有效防范基金销售与证券交易、研究服务等业务的利益冲突，严禁将基金证券交易量、交易佣金直接或间接作为销售部门、分支机构、基金销售人员的考核指标。
2、从券商与公募基金的合作方式来看，主要有两种（即基金销售模式和卖方研究服务模式）。前者主要指券商帮助基金完成一定的销售量，基金则帮助券商完成一定的交易量，二者按一定倍数或比例进行折算（如交易量通常是销售量的30倍左右）；后者主要指基金借助卖方分析师的公众效应来完成销售，卖方分析师则主要通过提供所谓的研究服务来帮助券商与公募基金之间建立并维护关系，但由于研究服务无法量化，便侧重了各式各样的问题。
本次征求意见稿通过规范交易佣金费率和分配比例，极大程度上降低了公募基金对支配交易佣金的自由度，也提高了券商获得交易佣金的难度，尤以卖方研究受冲击最大。
（五）让利投资者：规范公募基金行业佣金是大趋势，其它金融行业亦是如此
1、虽然市场对本次规范公募基金行业反应强烈，但实际上早在今年7月7日，证监会便制定了《公募基金行业费率改革工作方案》，拟在两年内采取15项举措全面优化公募基金费率模式，稳步降低公募基金行业综合费率水平。
这意味着，规范公募基金行业佣金已是大趋势。
2、公开信息显示，目前《公募基金行业费率改革工作方案》第一阶段工作已经完成，征求意见稿的发布意味着第二阶段工作已正式启动。第一阶段的工作主要包括调降存量主动权益类公募基金费率（如明确主动权益类基金统一执行“管理费率不超过1.2%、托管费率不超过0.2%”的上限标准）、推出首批浮动费率试点产品以及优化完善公募基金交易结算模式（允许符合条件的基金管理人自主选择交易模式）。
据中国证券报透露，第二阶段费率改革举措主要包括调降公募基金的证券交易佣金费率，持续完善证券交易佣金分配制度，强化公募基金证券交易佣金分配行为监管，其内容主要体现在本次征求意见稿上。
3、实际上公募基金降低交易佣金和费率外，其它金融行业亦是如此。例如，今年9月，监管部门对银行渠道保险的保险手续费率进行下调，据悉下调幅度超过六成。
其实可以往前更早一点，2022年9月15日，国务院办公厅印发《关于进一步优化营商环境降低市场主体制度性交易成本的意见》，明确提出“鼓励证券、基金、担保等机构进一步降低服务收费，推动金融基础设施合理降低交易、托管、登记、清算等费用”。
这些均意味着是，降费并非针对公募基金行业，而是整个金融行业，银行、保险、券商、基金等概莫能外，而金融行业整体趋势性降费的政策意图显然也是为了让利。
二、《私募投资基金监督管理办法》：大幅提高合格投资门槛，及对托管提出更高要求
2023年12月8日，证监会印发《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，对私募基金领域提出一系列要求，相当于是今年7月国务院发布的《私募条例》的细化版。从内容上看，征求意见稿有以下几条值得关注：
（一）对托管提出更高要求，基本意味着大部分私募基金也要像公募基金进行强制托管。例如，征求意见稿明确采用契约形式设立，接受资产管理产品、私募基金投资，主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的，以及开展杠杆融资的私募基金应当托管。
（二）大幅提高合格投资者标准，如将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到 300万元，并对投向未托管、代销、投向不动产、单一标的等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元，其中投向单一投资标的的自然人单笔实缴金额不低于1000万。
（三）明确私募基金仅可再投资一层资管产品或私募基金。也即，私募基金可以再投资一层资管产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资管产品或者私募基金（母基金不计入投资层级）。
同时在投资动作方面，明确通过公募证券投资基金以外的资产管理产品或者其他私募基金投资的，应当穿透披露最终底层资产。
（四）明确创业投资基金存续期限在5年以上，并支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资。
（五）对存量机构和产口设置了过渡期，即私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在1年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在2年内完成整改。
同时，明确完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。
从变化内容来看，征求意见稿对适当性的要求明显更高（国家金融监督管理总局也提出“三适当”要求），并且打击伪私募的力度比较大，即后续私募基金将遭遇严监管和洗牌。
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