作者：嘟嘟的投研CheatSheet，好投学堂专栏作家
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昨晚两则征求意见稿《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》、《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》分别在两大圈子发酵。
今天简单聊聊《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）。解读仅代表个人观点，一切以监管口径为准。
注：以下仅分析与私募证券投资基金相关的部分，不涉及私募股权投资基金相关内容
首先，针对私募FOF的严监管终于来了。
母基金是指将主要基金财产投资于私募股权投资基金份额、私募证券投资基金份额、本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金，具体办法由中国证监会另行规定。私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第二十八条
母基金实缴规模不得低于5000万元私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第三十四条
私募基金管理人应当在每个会计年度结束后，按照规定向基金业协会报送私募基金管理人和私募基金的年度财务报告，其中，私募基金管理人、私募股权投资基金、母基金和存在未托管等情形的私募证券基金年度财务报告应经会计师事务所审计私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第六十三条
征求意见稿全文8次提及“母基金”，并明确了定义。针对母基金募集，如此高的门槛或旨在推动家办FOF回归自营、投顾FOF回归券商等持牌金融机构。
另外，母基金未来需聘请会计师事务所进行审计，增加运作成本。
当然，这可能促使私募FOF往私募MOM或者自研策略转型，或FOF+自研并举的思路，毕竟普通私募证券投资基金1000万元的募集门槛要低得多。
其次，私募的信批要求大幅提升。
私募基金管理人应当建立健全信息披露管理制度，按照规定和基金合同约定向投资者披露下列信息：（三）私募基金底层资产情况，通过公募证券投资基金以外的资产管理产品或者其他私募基金投资的，应当穿透披露最终底层资产；（四）私募基金财务状况；私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第六十条
众所周知，公募每年半年报和年报会披露所有持仓的情况，而一季报和三季报也会披露前十大持仓的情况。目前暂不清楚第六十条第三点如何执行（提供四级估值表？），不过经历了近期诸多风波后，私募信息披露逐步往公募靠拢也并非不可能。只是对于私募行业而言，渐渐的或将不再有商业机密（也就没有Alpha了）。
再者，募集层/投资层结构或受影响。
私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：（二）私募基金实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第三十八条
投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于500万元：（二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第四十一条
目前通读全文，似乎并没有豁免当前普遍存在的募集层/投资层结构的情形。如募集层定义为“投向单一标的的私募基金”，单个投资者不低于500万的门槛大幅增加了募资的难度。
另外为了绕开“单一标的”80%的限制，不排除后续市场会诞生一系列混合产品，如80%雪球+套利/固收/中性，80%定增+权益等等。
最后，便是统一监管的多层嵌套。
私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第五十四条
私募基金在整改完毕前不得新增投资、不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，基金合同到期后予以清算；对不符合本办法第五十四条规定的，应当在两年内完成整改私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）第七十九条
资管新规对多层嵌套的约束很多年以前就开始了，只不过一直以来没有管到非持牌的私募基金，这次的征求意见稿算是补上了这方面的漏洞。
写在最后
不要怀疑监管对制度套利的打击力度。
不要对金融业的供给侧改革心存侥幸。
赶紧多学点技能，艺多不压身。
在哪都是卷，网约车跟骑手的竞争会越来越大。
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